郑州煤矿机械集团股份有限公司 2021年年度利润分配方案公告

  ●本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。

  ●在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持分配总额不变，相应调整每股分配金额，并将另行公告具体调整情况。

  经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2021年度归属于上市公司股东的净利润为1,947,785,499.19元，根据《郑州煤矿机械集团股份有限公司章程》的规定，综合考虑公司经营发展资金需求，公司2021年年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数向全体股东分配现金红利。本次利润分配方案如下：

  1、上市公司拟向全体股东每10股派发现金红利4.35元（含税）。截至2021年12月31日，公司总股本1,779,493,670股，以此计算合计拟派发现金红利774,079,746.45元（含税），占2021年度归属于上市公司股东的净利润的39.74%。剩余未分配利润结转留存。

  2、如在本次利润分配方案经董事会审议通过之日起至实施权益分派股权登记日期间，公司总股本发生变动的，公司拟维持分配总额不变，相应调整每股分配金额。如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。

  3、本次利润分配以人民币计值和宣布，以人民币向A股股东支付，以港币向H股股东支付（如股东有其他要求的，与其协商办理）。港币派发金额按照股东周年大会前五个营业日中国人民银行公布的人民币兑港币平均基准汇率计算。

  公司于2022年3月28日召开第五届董事会第十会议，以11票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过本次利润分配方案。

  独立董事审阅并发表如下意见：公司董事会提出的2021年度利润分配方案符合中国证监会《上市公司自律监管指引第1号——规范运作》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》、《郑州煤矿机械集团股份有限公司章程》等文件的要求，充分考虑了公司经营和发展情况、股东回报等因素，符合公司的实际情况，不会损害广大投资者的合法权益，也有助于公司的可持续发展，我们同意公司2021年度利润分配方案，并同意董事会将该议案提交股东大会审议。

  公司于2022年3月28日召开第五届监事会第九次会议，审议通过了本次利润分配方案，监事会认为公司2021年度利润分配方案充分考虑了公司盈利情况、现金流状态及资金需求等各种因素，不存在损害中小股东利益的情形，符合公司经营现状，有利于公司的持续、稳定、健康发展，同意本次利润分配方案。

  本次利润分配方案结合了公司发展阶段、未来的资金需求等因素，不会对公司经营现金流产生重大影响，不会影响公司正常经营和长期发展。

  本次利润分配方案尚需提交公司2021年年度股东大会审议通过后方可实施。敬请广大投资者注意投资风险。

  郑州煤矿机械集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年3月28日召开的第五届董事会第十次会议，审议通过了《关于确认2019-2021年超利润激励奖金计提金额的议案》，根据公司2018年年度股东大会审议通过的《公司中长期超利润激励方案》（简称《激励方案》）和公司2019、2020、2021年度经审计财务报告，公司已满足超利润激励奖金的计提条件，2021年度拟计提超利润激励奖金19,215.70万元，2019-2021三年累计计提超利润激励奖金50,989.32万元。现将具体情况公告如下：

  1、公司于2019年4月29日召开的第四届董事会第十一次会议，以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于公司中长期超利润激励方案的议案》，同时，该方案也经公司监事会审核通过，公司独立董事发表了同意的独立意见。详见公司于2019年4月30日在上海证券交易所网站披露的《中长期超利润激励方案》、《第四届董事会第十一次会议决议公告》（公告编号：临2019-013）等相关公告、文件。

  2、公司于2019年6月20日召开的2018年年度股东大会，以现场投票和网络投票相结合的方式，审议通过了《公司中长期超利润激励方案》，表决情况如下：同意595,185,697股，占参与该议案表决表决权股份总数的99.6882%；反对1,860,617股，占参与该议案表决表决权股份总数的0.3116%；弃权1,200股，占参与该议案表决表决权股份总数的0.0002%。详见公司于2019年6月21日在上海证券交易所网站披露的《2018年年度股东大会决议公告》（公告编号：2019-024）。

  3、公司于2020年3月27日召开的第四届董事会第二十一次会议，以10票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于确认2019年度超利润激励奖金计提金额的议案》，同意公司2019年度计提超利润激励奖金4,995万元。同时，该议案也经公司监事会审议通过，公司独立董事发表了同意的独立意见。详见公司于2020年3月28日在上海证券交易所网站披露的《关于计提2019年度超利润激励奖金的公告》（公告编号：临2020-014）等相关公告。

  4、公司于2021年3月26日召开的第四届董事会第三十一次会议，以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于确认2020年度超利润激励奖金计提金额的议案》，同意公司2020年度计提超利润激励奖金26,778.62万元。同时，该议案也经公司监事会审议通过，公司独立董事发表了同意的独立意见。详见公司于2021年3月27日在上海证券交易所网站披露的《关于计提2020年度超利润激励奖金的公告》（公告编号：临2021-031）等相关公告。

  5、公司于2022年3月28日召开的第五届董事会第十次会议，以11票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于确认2019-2021年超利润激励奖金计提金额的议案》，同意公司2021年度计提超利润激励奖金19,215.70万元，2019-2021三年累计计提超利润激励奖金50,989.32万元。同时，该议案也经公司监事会审议通过，公司独立董事发表了同意的独立意见。

  1.激励期间公司三年累计实际实现扣非后归母净利润的总额低于2018年度基数×3；

  2.激励考核年度公司财务会计报告被会计师事务所出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

  1、公司2019-2021年经审计的扣除非经常性损益后的归属母公司所有者的净利润（简称“扣非后归母净利润”）分别为82,002.72万元、169,777.63万元、179,320.28万元，2019-2021年三年累计实现扣非后归母净利润的总额大于2018年度扣非后归母净利润（简称“2018年度基数”）58,718.01万元的三倍；

  2、公司2019、2020、2021年度财务会计报告均经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具了无保留意见审计报告；

  以公司经审计的2018年度扣非后归母净利润为基础，2019至2021年三年扣非后归母净利润累计实际完成值超过2018年基数的三倍的，则按照增量部分的20%计提激励金额，提取计算公式如下：

  超利润激励金额=（三年累计实现扣非后归母净利润合计值 - 2018年基数×3）×20%。

  根据激励奖金计提规则，2019-2021年三年累计应计提超利润激励金额50,989.32万元。

  根据公司第四届董事会第二十一次会议决议、第四届董事会第三十一次会议决议，公司2019年、2020年已计提超利润激励金额分别为4,995.00万元、26,778.62万元，则2021年度仍需计提激励奖金金额为19,215.70万元。

  根据财政部《企业会计准则第9号-职工薪酬》以及公司相关会计政策规定，本公司2021年度计提的超利润激励奖金应计入当期损益，计提后，2021年度归属于母公司所有者的净利润为194,778.55万元。

  公司计提的2021年度超利润激励奖金19,215.70万元在2021年税前费用中列支，影响公司2021年度财务状况。但是，公司通过实施超利润激励方案，有利于进一步调动公司中高层管理者及核心骨干人员积极性和创造性，不断提高公司核心竞争力，提升公司经营业绩，保障企业可持续发展，符合公司及全体股东的利益。

  公司超利润激励奖金的计提条件及方式符合相关会计准则和2018年年度股东大会审议通过的《关于公司中长期超利润激励方案的议案》相关规定。本次超利润激励奖金的计提有利于进一步调动公司经营管理层和核心骨干员工的工作积极性和创造性，不会损害公司及全体股东的利益。公司计提超利润激励奖金事项的审议、决策程序符合《公司法》、《证券法》等法律法规及《公司章程》的有关规定。我们同意本次超利润奖金事项。

  公司计提超利润激励奖金符合经公司股东大会审议通过的《公司中长期超利润激励方案》的有关要求，有利于进一步调动公司经营管理层和核心骨干员工的工作积极性和创造性，监事会未发现公司计提超利润激励奖金事项存在违反相关法律、法规及规范性文件规定的情形，未发现存在损害公司及全体股东利益的情形。监事会同意公司计提超利润激励奖金。

  郑州煤矿机械集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年3月28日召开第五届董事会第十会议、第五届监事会第九次会议，审议通过了《关于计提资产减值准备的议案》，现将具体情况公告如下：

  根据《企业会计准则》和公司会计政策等相关规定，为客观反映公司2021年度的财务状况和经营成果，本着谨慎性原则，公司对2021年末存货、其他应收款、应收账款、开发支出、商誉等资产进行了全面减值测试，对可能发生减值损失的部分资产计提减值损失人民币合计219,175,864.84元。本次计提减值准备的明细如下：

  公司以单项或组合的方式对以摊余成本计量的金融资产、以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产（债务工具）和财务担保合同等的预期信用损失进行估计。

  公司考虑有关过去事项、当前状况以及对未来经济状况的预测等合理且有依据的信息，以发生违约的风险为权重，计算合同应收的现金流量与预期能收到的现金流量之间差额的现值的概率加权金额，确认预期信用损失。

  对于由《企业会计准则第14号——收入》(2017)规范的交易形成的应收账款，无论是否包含重大融资成分，本公司始终按照相当于整个存续期内预期信用损失的金额计量其损失准备。对于租赁应收款，如不包含重大融资成分，本公司始终按照相当于整个存续期内预期信用损失的金额计量其损失准备。

  对于应收保理款、其他应收款、包含重大融资成分的应收账款、公司通过销售商品或提供劳务形成的长期应收款，本公司按照自初始确认后信用风险是否已显著增加分别按照相当于未来12个月的预期信用损失（阶段一）或整个存续期的预期信用损失（阶段二和阶段三）计量损失准备。

  经测算，公司2021年计提应收账款坏账损失27,356,615.25元，计提其他应收款坏账准备12,849,384.05元，冲回长期应收款坏账损失22,101,466.78元，冲回应收票据坏账损失1,512,195.00元，冲回应收款项融资坏账损失59,825.94元。

  报告期末，公司对存货进行全面清查，并按照存货的成本与可变现净值孰低计提或调整存货跌价准备。

  对于产成品、库存商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，在正常生产经营过程中，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；对于需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中，以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；对于因执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，其可变现净值以合同价格为基础计算，若持有存货的数量多于销售合同订购数量的，超出部分的存货的可变现净值以一般销售价格为基础计算。

  计提存货跌价准备后，如果以前减记存货价值的影响因素已经消失，导致存货的可变现净值高于其账面价值的，在原已计提的存货跌价准备金额内予以转回，转回的金额计入当期损益。

  经测算，公司2021年计提存货跌价准备38,332,149.84元，计入当期损益。

  公司对于资产负债表日存在减值迹象的长期资产，进行减值测试。减值测试结果表明资产的可收回金额低于其账面价值的，按其差额计提减值准备并计入减值损失。

  可收回金额为资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间的较高者。资产减值准备按单项资产为基础计算并确认，如果难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组确定资产组的可收回金额。资产组是能够独立产生现金流入的最小资产组合。

  当资产或者资产组的可收回金额低于其账面价值时，公司将其账面价值减记至可收回金额，减记的金额计入当期损益，同时计提相应的资产减值准备。

  经测算，公司2021年计提开发支出减值准备83,227,897.94元，计提固定资产、无形资产减值准备2,148,123.96元。

  对于因企业合并形成的商誉、使用寿命不确定的无形资产、尚未达到可使用状态的无形资产，无论是否存在减值迹象，至少在每年年度终了进行减值测试。

  本公司进行商誉减值测试，对于因企业合并形成的商誉的账面价值，自购买日起按照合理的方法分摊至相关的资产组；难以分摊至相关的资产组的，将其分摊至相关的资产组组合。相关的资产组或者资产组组合，是能够从企业合并的协同效应中受益的资产组或者资产组组合。

  在对包含商誉的相关资产组或者资产组组合进行减值测试时，如与商誉相关的资产组或者资产组组合存在减值迹象的，先对不包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，计算可收回金额，并与相关账面价值相比较，确认相应的减值损失。然后对包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，比较其账面价值与可收回金额，如可收回金额低于账面价值的，减值损失金额首先抵减分摊至资产组或者资产组组合中商誉的账面价值，再根据资产组或者资产组组合中除商誉之外的其他各项资产的账面价值所占比重，按比例抵减其他各项资产的账面价值。

  为了更加客观、公正地反映公司财务状况和资产价值，根据《企业会计准则》等相关规定，基于谨慎性原则并结合实际情况，公司分别聘请北京亚太联华资产评估有限公司和北京中天华资产评估有限责任公司对截至2021年12月31日并购亚新科和SEG汽车零部件业务产生的商誉进行了减值测试，根据减值测试结果，公司本次拟对SEG计提商誉减值损失10,347,130.34欧元，按照2021年人民币兑欧元平均汇率7.628703折算人民币为78,935,181.52元。本次计提后，公司商誉余额共计人民币412,850,339.77元，其中亚新科部分商誉余额192,798,418.61元，SEG部分商誉余额220,051,921.16元。

  本次计提资产减值准备金额合计219,175,864.84元，计入当期损益，导致公司2021年度合并报表利润总额减少219,175,864.84元。

  公司按照《企业会计准则》和有关规定计提资产减值准备，符合公司的实际情况，计提后能够更加公允、真实地反映公司资产和财务状况。

  公司本次计提资产减值准备符合国家财政部《企业会计准则》等相关规定。公司计提减值准备后，能更加公允地反映公司的财务状况、资产价值及经营成果。本次计提资产减值准备事项决策程序规范，不存在损害公司及全体股东利益尤其是中小股东利益的情形。同意公司的《关于计提资产减值准备的议案》。

  公司对可能发生减值损失的部分资产计提减值准备是为了保证公司规范运作，公允地反映公司的财务状况以及经营成果，没有损害公司及中小股东利益，同意本次计提减值准备。

  郑州煤矿机械集团股份有限公司（简称“公司”）于2022年3月28日召开第五届董事会第十次会议，审议通过了《关于续聘2022年度外部审计机构、内部控制审计机构的议案》，公司董事会同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）（境内报告）和罗兵咸永道会计师事务所（境外报告）为公司2022年度财务审计机构，2022年度审计费用分别为247万元人民币、365万元人民币。同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度内部控制审计机构，2022年度内部控制审计费用包含在前述年度审计费用内。授权公司管理层根据集团范围及审计工作量变化与财务审计机构商定相关费用。本事项尚需提交股东大会审议通过。

  根据相关规定，公司就本次拟续聘的境内的立信会计师事务所（特殊普通合伙）相关情况公告如下：

  立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信”）由我国会计泰斗潘序伦博士于1927年在上海创建，1986年复办，2010年成为全国首家完成改制的特殊普通合伙制会计师事务所，注册地址为上海市，首席合伙人为朱建弟先生。立信是国际会计网络BDO的成员所，长期从事证券服务业务，新证券法实施前具有证券、期货业务许可证，具有H股审计资格，并已向美国公众公司会计监督委员会（PCAOB）注册登记。

  截至2021年末，立信拥有合伙人252名、注册会计师2276名、从业人员总数9697名，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数707名。

  立信2020年业务收入（经审计）41.06亿元，其中审计业务收入34.31亿元，证券业务收入13.57亿元。上年度立信为587家上市公司提供年报审计服务，审计收费 7.19亿元，同行业上市公司审计客户25家。

  截至2021年末，立信已提取职业风险基金1.29亿元，购买的职业保险累计赔偿限额为12.5亿元，相关职业保险能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任。

  立信近三年因执业行为受到刑事处罚无、行政处罚1次、监督管理措施24次、自律监管措施无和纪律处分2次，涉及从业人员63名。

  项目合伙人、签字注册会计师和质量控制复核人不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。

  主要基于专业服务所承担的责任和需投入专业技术的程度，综合考虑参与工作员工的经验和级别相应的收费率以及投入的工作时间等因素定价。

  1、公司第五届董事会审计委员会2022年第一次会议审议通过了《关于续聘2022年度外部审计机构、内部控制审计机构的议案》，董事会审计委员会认为：立信和罗兵咸永道具备应有的专业胜任能力、投资者保护能力、独立性及良好的诚信状况，并同意将该议案提交董事会审议。

  2、公司独立董事已就本次续聘会计师事务所事项发表了事前认可意见，同意按照公司相关程序，将相关议案提交本公司董事会审议，并发表独立意见如下：

  公司拟续聘的2022年年审会计师事务所立信会计师事务所（特殊普通合伙）（境内报告）和罗兵咸永道会计师事务所（境外报告）分别具有境内、境外证券、期货相关业务执业资格，拥有丰富的上市公司执业经验和雄厚的专业技术力量，能够独立对公司财务状况和经营成果进行审计，能够满足公司审计工作的要求，公司聘任审计机构的审议程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。我们同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）（境内报告）和罗兵咸永道会计师事务所（境外报告）为公司2022年度财务审计机构，立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度内部控制审计机构，并同意董事会将该议案提交股东大会审议。

  3、公司于2022年3月28日召开第五届董事会第十次会议，以11票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于续聘2022年度外部审计机构、内部控制审计机构的议案》。

  4、本次聘任会计师事务所事项尚需提交公司股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。

  关于公司2021年度日常关联交易情况及2022年度预计日常关联交易的公告

  ●日常关联交易对公司的影响：下述日常关联交易为公司及控股子公司正常业务经营所需，各项日常关联交易的定价政策严格遵循公开、公平、公正、等价有偿的一般商业原则，有助于公司业务开展，预计将在公司日常业务运营中发挥积极的辅助作用，未损害公司的整体利益和长远利益，未损害本公司全体股东尤其是中小股东的利益。下述关联交易未对关联方形成较大的依赖。

  1、公司于2022年3月28日召开第五届董事会第十次会议、第五届监事会第九次会议，审议通过了《关于公司2021年度日常关联交易情况及2022年度预计日常关联交易情况的议案》，关联董事王新莹在董事会回避表决。

  2、公司独立董事对该关联交易议案进行了事前审核并发表事前认可意见，同意将该等事项提交公司董事会审议。

  公司2021年度与关联方之间发生的日常关联交易均基于公司及公司所属子公司正常业务运营需要且有助于公司业务开展的原则进行，遵循了公平、公正、自愿、有偿的原则，关联交易价格未偏离市场独立第三方的价格，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形；该等日常关联交易已履行有效的关联交易决策程序，我们同意关于公司2021年度日常关联交易的执行情况。

  公司2022年度拟与关联人发生的日常关联交易均为公司及子公司日常经营活动所需，均遵循市场公允原则，对公司财务状况、经营成果不构成重大影响。关联交易的价格依据市场价格确定，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。董事会依法依规审议通过了该项议案，表决程序合法有效。

  我们同意公司与关联人2021年度日常关联交易的执行情况及2022年度预计日常关联交易情况。

  4、根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易指引》的规定，公司2021年日常关联交易执行情况须经公司董事会审议通过，2022年度预计日常关联交易事项需提交公司股东大会审议，股东河南机械装备投资集团有限责任公司需在股东大会对本事项回避表决。

  经营范围：煤矿、工程、隧道施工专用机械配件销售；煤矿、工程、隧道施工专用机械设备生产、维修、维护；煤矿设备的租赁与销售；煤矿成套设备技术服务；液压软管总成扣压安装；液压软管、接头及其他液压元件的销售；流体连接安全防护产品的技术开发、技术服务；流体连接安全防护产品的销售；废旧物资的回收利用；再生物资回收与利用；从事货物及技术的进出口业务。

  关联关系：速达股份为本公司的参股公司，本公司持有速达股份约1,130万股，占其总股本的19.82%，本公司董事会秘书张海斌先生担任速达股份董事，速达股份为本公司的关联法人。

  经营范围：研发、设计、加工、制造矿山机械设备及配件；机电设备（除小轿车）及配件，普通机械设备及配件；电气自动化设备及配件；石油自动化装备的研发、制造、销售；矿用设备（特种设备除外）及配件维修；机电设备（除小轿车）及配件维修；普通机械设备及配件维修；电气自动化设备及配件维修；企业管理咨询；货物或技术进出口；采煤机、掘进机、刮板运输机、防爆电气产品、矿井专用设备、矿用通讯设备、矿井辅助运输设备、矿山机械设备、成套设备及技术的进出口业务。

  关联关系：智能工作面公司为本公司的参股公司，本公司持有其28%股权，智能工作面公司为本公司的关联法人。

  经营范围：网络设备、通信设备、矿用通信设备、电子产品的研制、生产、销售、技术服务；通讯工程、计算机网络、机电工程、煤矿自动化工程的设计、施工、系统集成；软件开发；安防工程设计、施工；通用仪器仪表制造。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）一般项目：智能控制系统集成（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

  关联关系：北路智控为本公司的参股公司，本公司持有北路智控约8%的股份，北路智控是本公司的关联法人。

  经营范围：轴承及相关零部件生产、加工、销售及检修（凭有效许可证经营），工夹模具及配件，量具，电主轴，皮带轴，仪器仪表，磨料磨具，刃具，硬质合金工具，金刚石，油石，砂轮，汽车零部件，机械设备，轴承相关设备的生产、加工、销售；道路普通货物运输（凭有效许可证经营）；来料加工；从事货物和技术进出口业务（国家法律法规规定应经审批方可经营或禁止进出口的货物和技术除外）；停车管理服务；卷烟、雪茄烟的零售，住宿，大型餐馆（含凉菜、不含裱花蛋糕、不含生食海产品）（仅限具备资格的分支机构经营）。

  经营范围：经营本企业自产产品及相关技术的出口业务；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务；经营本企业的进料加工和“三来一补”业务。生产、销售饮料、纯净水、冷冻饮品、房屋租赁（以上限分支机构凭有效许可证经营）。经营政府授权的国有资产，冶金产品和副产品、钢铁延伸产品、化工产品（不含易燃易爆及危险品）、冶金辅料、机加工产品、农副产品（不含棉、烟、茧、粮）生产经营；冶金机电设备设计、制造和经营，技术服务、协作、咨询服务；利用自有电视台，发布国内电视广告，承办分类电视广告业务。家电及配件、文体用品、广电器材的销售；住宿、餐饮、旅游管理、软件和信息技术服务；招标投标代理。

  关联关系：河南省国资委对安钢集团实施混合所有制改革，将安钢集团100%股权于2022年2月增资至持有本公司5%以上股份的股东河南机械装备投资集团有限责任公司（以下简称“河南装备集团”），安钢集团成为河南装备集团的全资子公司，安钢集团为本公司的关联法人。

  公司主要从事煤矿机械及汽车零部件的研发、生产、销售，公司全资子公司郑煤机商业保理有限公司主要业务为以受让应收账款的方式提供贸易融资、应收账款的收付结算、管理与催收、销售分户（分类）账管理。

  根据公司及相关子公司的业务特点和业务发展的需要，公司在正常生产经营过程中会与上述关联方在购买原材料、配套件、设备、销售产品、商品、接受劳务、租赁和商业保理业务等方面发生持续的日常关联交易。

  公司及控股子公司与上述关联方交易的定价政策为：按照公开、公平、公正原则，有国家定价或执行国家规定的，参照国家定价或执行国家规定；如无国家定价或国家规定的，则适用最可比较的同类产品和生产协作的公平市场价格；如无公平市场价格的，由双方按照互惠互利、公平公允的原则协商确定。

  上述日常关联交易为公司及控股子公司正常业务经营所需，各项日常关联交易的定价政策严格遵循公开、公平、公正、等价有偿的一般商业原则，有助于公司业务开展，预计将在公司日常业务运营中发挥积极的辅助作用，未损害公司的整体利益和长远利益，未损害本公司全体股东尤其是中小股东的利益。上述关联交易未对关联方形成较大的依赖。

  ●本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：本次拟由公司为控股子公司提供担保或控股子公司之间互相提供担保，各项担保总额不超过人民币100,000万元。截至本公告日，公司为控股子公司提供担保及子公司之间互相提供担保总额258,812.33万元（不含本次预计担保）。

  因公司及相关控股子公司生产经营及业务发展需要，并为增强公司资金运用的灵活性，控制资金成本，提高资金使用的经济效果，2022年度公司及合并报表范围内的部分子公司（含子公司的子公司）不时需要向其客户或供应商提供履约保函或需要向金融机构申请保函及票据等各类融资，总额度拟不超过人民币100,000万元。为保障2022年度公司及子公司及时顺利开展业务及向金融机构融资事项顺利实施，拟由公司为控股子公司提供担保或控股子公司之间互相提供担保，上述各项担保总额不超过人民币100,000万元。

  公司于2022年3月28日召开的第五届董事会第十次会议，审议通过了《关于为控股子公司提供担保及控股子公司之间互相提供担保的议案》，同意公司开展前述担保事项，独立董事对此发表了同意的独立意见。本议案尚需提交公司股东大会审议，股东大会批准后，在以上额度内授权公司经营管理层根据子公司业务发展需要，调整对子公司的担保额度，同时授权公司或控股子公司经营管理层对发生的具体担保事项负责根据需要与交易对手或金融机构签订（或逐笔签订）相关担保协议，不再另行召开董事会或股东大会。本事项有效期自公司股东大会审议批准之日起一年内有效。

  经营范围：设计、加工、制造矿山机械设备、环保设备、通用机械、电站设备、附属配件、工模具;金属材料的销售;企业管理咨询；从事货物和技术的进出口业务，国家禁止和限定的货物和技术除外；不动产租赁、有形动产租赁、技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

  财务状况：截至2021年12月31日，公司经审计总资产为人民币2,683,236.78万元，总负债1,113,568.31万元，净资产1,569,668.47万元。（母公司财务报表数据）

  经营范围：电机系统和组件的开发、制造、销售，如起动机、发电机、能量回收系统和电力零部件，以及在这些业务领域的其他服务。

  住所：天津自贸试验区（东疆保税港区）亚洲路6975号金融贸易中心南区1-1-1601

  经营范围：以受让应收账款的方式提供贸易融资；应收账款的收付结算、管理与催收；销售分户（分类）账管理；客户资信调查与评估；相关咨询服务。

  财务状况：截至2021年12月31日，郑煤机商业保理有限公司经审计总资产为人民币26,664.00万元，总负债15,645.31万元，净资产11,018.69万元。

  本担保为拟担保授权事项，相关担保协议尚未签署，担保协议的主要内容将由本公司及相关子公司与银行或其他相关金融机构共同协商确定，最终实际担保总额将不超过本次授予的担保额度。

  五、董事会关于公司为控股子公司提供担保或控股子公司之间互相提供担保的意见

  本次被担保的对象均为公司的全资及控股子公司，公司对其具有绝对控制权，且经营稳定，资信状况良好，担保风险可控。贷款主要为日常经营流动资金所需，公司或控股子公司对其提供担保不会损害公司及股东的利益。

  六、独立董事关于公司为控股子公司提供担保及控股子公司之间互相提供担保的独立意见

  公司为控股子公司提供担保及控股子公司之间互相提供担保，主要用于控股子公司日常经营所需，公司对被担保对象具有绝对控制权，且被担保对象经营稳定，资信状况良好，风险可控，符合《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》、《公司章程》、《公司对外担保制度》的相关规定，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。我们同意该议案，并同意公司董事会将该议案提交股东大会审议。

  截至本公告披露日，公司及其控股子公司对外担保总额约为319,229.62万元，占公司最近一期经审计净资产的比例约为20.40%；其中为子公司提供担保及子公司间互相提供担保总额258,812.33万元，占公司最近一期经审计净资产的16.54%。公司无逾期担保。

  郑州煤矿机械集团股份有限公司（以下简称“公司”）因业务发展需要，拟与具有相应业务资质的融资租赁公司合作，由融资租赁公司为部分信誉良好、经第三方融资租赁公司审核符合融资条件且与公司及子公司不存在关联关系的客户提供融资租赁业务，若客户不能如期履约向融资租赁公司付款，公司将根据相关协议约定向融资租赁公司提供回购担保。公司将要求客户或客户指定的第三方就公司承担的担保责任提供必要的反担保措施。

  公司于2022年3月28日召开的第五届董事会第十次会议，审议通过了《关于融资租赁业务中为客户提供回购保证的议案》，同意公司继续为采取融资租赁方式采购公司产品的非关联方客户向融资租赁公司提供回购担保，决议有效期内任一时点，尚在保证期间的融资租赁担保额累计不超过人民币20亿元。该担保额度自公司2021年年度股东大会审议通过之日起至公司2022年年度股东大会召开之日有效。董事会提请公司股东大会授权公司总经理或其转授权人士办理上述担保相关事宜，财务部门负责具体组织实施。在上述额度及期限内发生的具体担保事项，公司不再另行召开董事会或股东大会审议具体担保事宜。

  根据《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规和规范性文件及《公司章程》的规定，本次对外担保事项尚需提交公司股东大会审议批准。本事项不构成关联交易。

  鉴于本次审议的担保事项是为公司未来新签署的部分订单的客户提供的担保，因此被担保人尚不确定；但被担保人应为信誉良好、经第三方融资租赁公司审核符合融资条件且与公司及子公司不存在关联关系的采取融资租赁方式采购公司产品的客户。

  鉴于本次审议的担保事项是为公司未来新签署的部分订单的客户提供的担保，因此目前尚未签署担保协议。但是未来拟签署的担保协议应符合以下要求：

  公司拟为客户向融资租赁公司融资提供回购担保；若客户不能如期履约向融资租赁公司付款，公司将根据相关协议约定向融资租赁公司提供回购担保。公司将要求客户或客户指定的第三方就公司承担的担保责任提供必要的反担保措施。

  公司融资租赁业务总担保额度不超过人民币20亿元；担保额度自公司2021年年度股东大会审议通过之日起至公司2022年年度股东大会召开之日有效。。

  公司为部分客户向融资租赁公司融资提供回购担保，是为了解决部分信誉良好但需融资支付货款的客户融资需要提供担保的问题；公司将要求客户或客户指定的第三方就公司承担的担保责任提供必要的反担保措施，公司承担的担保风险基本可控。

  公司为部分客户向融资租赁公司融资提供回购担保，有利于促进销售、加速销售货款的回收、有利于公司业务的发展，担保风险基本可控，符合公司和公司全体股东的利益。

  公司为采取融资租赁方式采购公司产品的非关联方客户向融资租赁公司提供回购担保，有利于促进公司销售，加快货款回收，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。相关审议程序符合法律法规及《公司章程》的有关规定。我们同意该议案，并同意公司董事会将该议案提交股东大会审议。

  截至本公告披露日，公司及其控股子公司对外担保总额约为319,229.62万元，占公司最近一期经审计净资产的比例约为20.40%；其中为子公司提供担保及子公司间互相提供担保总额258,812.33万元，占公司最近一期经审计净资产的16.54%。因融资租赁业务为客户提供回购担保额为60,417.29万元，占公司最近一期经审计净资产的3.86%。公司无逾期担保。

  ●委托理财受托方：公司拟购买的理财产品交易对方为银行、券商、信托公司以及基金管理公司等金融机构，交易对方与公司、公司控股股东及其一致行动人、实际控制人之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等关联关系或其他关系。

  ●委托理财金额：以不超过人民币50亿元的闲置资金进行委托理财，在此额度内资金可以滚动使用

  ●履行的审议程序：经公司第五届董事会第十次会议、第五届监事会第九次会议审议批准

  郑州煤矿机械集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年3月28日召开第五届董事会第十次会议、第五届监事会第九次会议，审议通过了《关于使用闲置资金投资金融理财产品的议案》，同意公司及相关控股子公司使用不超过人民币50亿元的闲置资金进行委托理财，在此额度内资金可以滚动使用。现将相关情况公告如下：

  为合理利用闲置资金，提高资金使用效率，更好地实现公司资产的保值增值，保障公司股东的利益，在确保正常生产经营资金需求的情况下，公司及相关控股子公司拟使用部分闲置自有资金购买理财产品。

  公司拟使用不超过人民币50亿元的闲置资金在确保资金风险可控，操作合法合规、保证正常生产经营不受影响的情况下，适时购买银行、证券公司、信托公司以及基金管理公司等金融机构发行的（本外币）短期理财产品。在此额度内资金可以滚动使用，即拟用于委托理财的单日最高余额上限不超过50亿元。

  理财期限自公司董事会审议批准之日起一年内有效。董事会拟授权公司经理层在投资限额内进行投资决策，并授权财务总监签署相关合同，财务部门负责具体组织实施。

  公司在本次理财授权有效期内，拟购买的理财产品属于风险可控的理财产品。公司本着维护股东和公司利益的原则，把风险防范放在首位，严格控制资金的安全性。

  1、公司财务部进行事前审核与评估风险，在理财产品的存续期间，与受托金融机构保持密切联系，及时跟踪所购买产品的进展，如发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应的措施，控制投资风险。

  2、公司独立董事、监事会、内审部门有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

  3、公司将严格根据中国证监会、上海证券交易所的相关规定，在定期报告中披露报告期内理财产品投资情况。

  公司及相关控股子公司计划使用不超过人民币50亿元的闲置资金进行委托理财，在此额度内资金可以滚动使用，财务部门将根据实际情况灵活选择理财产品。具体委托理财合同条款以实际签署合同为准。

  公司委托理财的资金投向主要为大型银行、券商、信托公司以及基金管理公司等金融机构的安全性高、流动性好的理财产品。单项理财期限一般不超过一年。

  公司将对拟使用自有闲置资金进行委托理财产品的投资进行严格的风险控制，对产品的收益类型、金融机构资质、资金流动性等方面进行严格的评估，严格控制理财资金的安全性。

  公司拟购买的理财产品交易对方为银行、券商、信托公司以及基金管理公司等金融机构，交易对方与公司、公司控股股东及其一致行动人、实际控制人之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等关联关系或其他关系。

  截至2021年12月31日，公司货币资金为37.01亿元，交易性金融资产为35.76亿元（主要为存量理财产品），合计72.77亿元，公司及相关控股子公司拟使用不超过人民币50亿元的闲置资金进行委托理财，占最近一期末货币资金及交易性金融资产的比例为68.71%。公司在确保正常生产经营资金需求的情况下，使用部分闲置自有资金进行委托理财，有利于增加资金收益，更好的实现公司资金的保值增值，保障公司股东的利益，公司进行委托理财对公司未来主营业务、财务状况、经营成果和现金流量等不会造成重大影响。

  根据《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》规定，公司委托理财本金计入资产负债表中交易性金融资产，利息收益计入利润表中投资收益项目。

  公司拟购买的理财产品属于风险可控的、流动性好的短期的金融机构理财产品，但金融市场受宏观经济影响较大，不排除委托理财受到政策风险、市场风险、流动性风险、信息传递风险、收益风险、不可抗力及意外事件风险等风险从而影响收益。

  公司于2022年3月28日召开第五届董事会第十次会议、第五届监事会第九次会议，审议通过了《关于使用闲置资金投资金融理财产品的议案》，同意公司及相关控股子公司使用不超过人民币50亿元的闲置资金进行委托理财，在此额度内资金可以滚动使用，自董事会审议通过之日起一年内有效。授权公司经理层在投资限额内进行投资决策，并授权财务总监签署相关合同，财务部门负责具体组织实施。

  公司独立董事对《关于使用闲置资金投资金融理财产品的议案》发表了独立意见，认为：“公司及下属子公司在符合国家有关法律法规及保障投资资金安全的前提下，将部分闲置资金投资金融理财产品，适时购买金融机构安全性高、流动性好的理财产品，有利于提高资金使用效率，增强货币资本保值增值的能力。该事项不影响公司资金正常周转需要及主营业务的正常开展，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。相关审议程序符合法律法规及《公司章程》的有关规定，我们同意该议案。”

  郑州煤矿机械集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年3月28日召开第五届董事会第十次会议，审议通过了《关于开展套期保值业务的议案》。现将相关情况公告如下：

  大宗商品铜、铝、钢材为公司下属汽车零部件及煤机业务生产所需的重要原材料，需求量大、价格波动性高。为了更好地规避原材料价格波动对公司利润的影响，公司及下属子公司拟对大宗商品铜、铝、钢材进行套期保值。产品以套期保值为目的，不进行投机和套利交易。

  同时，受全球经济及政治局势变化，外汇市场波动较大。公司业务遍布亚洲、欧洲、美洲、非洲等全球多个国家，境外一般采用欧元、美元、匈牙利福林、印度卢比、巴西雷亚尔、墨西哥比索等币种进行结算，当汇率出现较动时，汇兑损益对公司的经营业绩会造成较大影响。为有效规避汇率波动风险，防止汇率大幅波动对公司生产经营造成的不利影响，公司拟对外汇敞口风险进行管理，产品以套期保值为目的，不进行投机和套利交易。

  2、外汇套期保值业务品种：与公司及控股子公司业务经营相关的币种，包括：欧元、人民币、美元、匈牙利福林、印度卢比、巴西雷亚尔、墨西哥比索等币种。

  3、业务规模：根据公司对未来经营使用需求的测算，按照初步拟订的套保策略，自董事会审议通过之日起12个月内，拟开展套期保值业务最大交易保证金金额不超过8亿元人民币，采用滚动建仓的方式，额度可以循环使用。

  开展大宗商品与外汇套期保值业务，需要使用一定比例的自有资金或银行授信额度作为保证金，缴纳保证金不会对公司或下属子公司的资金使用计划造成不利影响。

  稳定利润，缩小/减少相关重要商品价格或外汇价格与年度预算价格的潜在负向偏差；注重成本，有效控制对冲交易，以使套保本身成本及其他相关成本最小化；不做投机，对冲交易的收益或损失必须始终基本完全抵消公司运营而产生的相关头寸的损失和收益；以市场为导向，根据市场信息和可以对冲的价格（而不是基于个人期望或预测）做出交易决策。

  本项议案经公司董事会、股东大会审议通过后，公司套期保值业务按照公司《套期保值业务管理制度》规定进行操作。

  公司进行套期保值业务以具体经营业务为依托、不进行以投机为目的的交易，规避大宗商品价格波动及汇率波动对经营利润带来的影响，控制敞口、规避风险。但大宗商品及汇率套期保值也有一定的风险：

  包括系统性风险、大宗商品或汇率价格预测发生方向性错误、大宗商品期货或汇率远期价格与现货价格走势背离等带来风险等。

  交易品种市场活跃度低，导致套期保值持仓无法在合适的价位成交，令实际交易结果与方案设计出现较大偏差，从而带来损失。

  大宗商品或外汇套期保值业务专业性较强，复杂程度高，可能会由于内控制度不完善或操作人员水平而造成一定风险。

  大宗商品或外汇套期保值交易对手出现违约，不能按照约定履行支付公司套期保值义务造成的风险。

  1、严格按照公司制定的套期保值相关制度进行操作，决策、交易与风险监管分开，使业务开展的更加安全、高效、可控。

  2、严守套期保值原则，杜绝投机交易。遵循通过期货及远期产品套期保值、价格发现功能规避现货价格波动的风险，保护盈利，坚持以现货经营为基准，只从事经营范围内相关品种的套期保值，坚持科学规范的套保理念，不做任何形式的市场投机。

  3、严格按照董事会、股东大会审议通过的套期保值的资金规模进行业务规划，合理使用保证金，提高资金使用效率，降低资金风险。

  4、牢固掌握期货及远期交易所相关规定、制度、法规；熟练把握相关品种交割的各个环节，做好相关部门的风险管理工作。

  5、注重人才培养和激励机制。坚持内部培养和外部引进相结合的方式储备期货及远期产品操作人才，通过科学合理的激励措施发现人才并留住人才，为套期保值业务健康发展奠定扎实的基础。

  公司及下属子公司开展期货、外汇套期保值业务有利于有效防范市场风险，对冲原材料价格及汇率波动成本，促进自身长期稳健的发展，我们同意公司开展套期保值业务，并同意公司董事会将该议案提交股东大会审议。

  ●郑州煤矿机械集团股份有限公司（以下简称“公司”）根据财政部会计司关于企业会计准则相关实施问答的有关规定，将为履行客户销售合同而发生的运输成本从“销售费用”重分类至“营业成本”；根据财政部发布的《企业会计准则解释第15号》，对通过内部结算中心、财务公司等对母公司及成员单位资金实行集中统一管理的列报进行了规范；

  2021年11月2日，财政部会计司发布了关于企业会计准则相关实施问答，明确规定：

  通常情况下，企业商品或服务的控制权转移给客户之前、为了履行客户合同而发生的运输活动不构成单项履约义务，相关运输成本应当作为合同履约成本，采用与商品或服务收入确认相同的基础进行摊销计入当期损益。该合同履约成本应当在确认商品或服务收入时结转计入“主营业务成本”或“其他业务成本”科目，并在利润表“营业成本”项目中列示。

  2021年12月30日，财政部发布了《企业会计准则解释第15号》（财会〔2021〕35号，以下简称“解释第15号”）：

  企业根据相关法规制度，通过内部结算中心、财务公司等对母公司及成员单位资金实行集中统一管理的，对于成员单位归集至集团母公司账户的资金，成员单位应当在资产负债表“其他应收款”项目中列示，或者根据重要性原则并结合本企业的实际情况，在“其他应收款”项目之上增设“应收资金集中管理款”项目单独列示；母公司应当在资产负债表“其他应付款”项目中列示。对于成员单位从集团母公司账户拆借的资金，成员单位应当在资产负债表“其他应付款”项目中列示；母公司应当在资产负债表“其他应收款”项目中列示。

  对于成员单位未归集至集团母公司账户而直接存入财务公司的资金，成员单位应当在资产负债表“货币资金”项目中列示，根据重要性原则并结合本企业的实际情况，成员单位还可以在“货币资金”项目之下增设“其中：存放财务公司款项”项目单独列示；财务公司应当在资产负债表“吸收存款”项目中列示。对于成员单位未从集团母公司账户而直接从财务公司拆借的资金，成员单位应当在资产负债表“短期借款”项目中列示；财务公司应当在资产负债表“发放贷款和垫款”项目中列示。

  资金集中管理涉及非流动项目的，企业还应当按照《企业会计准则第30号——财务报表列报》关于流动性列示的要求，分别在流动资产和非流动资产、流动负债和非流动负债列示。

  本解释发布前企业的财务报表未按照上述规定列报的，应当按照本解释对可比期间的财务报表数据进行相应调整。

  针对发生在商品控制权转移给客户之前，且为履行销售合同而发生的运输成本的会计处理，追溯调整2020年财务报表相关科目。

  公司于2022年3月28日召开了第五届董事会第十次会议、第五届监事会第九次会议，分别审议通过了《关于公司会计政策变更的议案》，同意上述会计政策变更。本次会计政策变更无需提交股东大会审议。

  上述变更将影响公司利润表中“营业成本”和“销售费用”，但不影响公司“营业收入”和“营业利润”，预计将对于公司“毛利率”等财务指标产生影响，不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响；将影响母公司报表之资产负债表中的“其他应收款”、“其他流动资产”、“其他应付款”、“其他流动负债”，不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。

  本次会计政策变更预计将对于公司“毛利率”等财务指标产生影响，不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。

  本次会计政策变更是根据财政部发布的相关通知和规定进行的相应变更。本次会计政策变更后，执行新企业会计准则能够更准确地反映公司财务状况及经营成果，提高公司财务信息质量，符合《企业会计准则》的相关规定，没有损害公司和中小股东利益。本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》等规定。我们同意公司本次会计政策变更。

  （二）公司第五届监事会第九次会议审议通过了《关于公司会计政策变更的议案》，监事会认为：

  本次会计政策变更是根据财政部发布的相关通知和规定进行的相应变更。执行会计政策变更能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果；相关决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》等规定，不存在损害公司及股东利益的情形。同意公司实施本次会计政策变更。

  2021年1月1日至2021年12月31日期间（以下按“本期”列示），郑州煤矿机械集团股份有限公司（以下简称“公司”）及子公司累计收到与收益相关的政府补助金额为23,013.75万元，收到与资产相关的政府补助金额为3,741.92万元。具体项目情况如下：

  以上各项补助已陆续到账，公司根据《企业会计准则第16号--政府补助》的有关规定确认上述事项，并划分补助类型。与收益相关的计入当期损益的政府补助23,013.75万元。与资产相关的确认为递延收益的政府补助3,741.92万元，计入当期损益的政府补助2,243.09万元，其中计入递延收益的政府补助自相关资产可供使用时起，按照相关资产的预计使用期限，将递延收益平均分摊转入当期损益。

  公司已于2021年8月27日披露《关于2021年上半年获得政府补助的公告》（公告编号：临2021-071），就公司及子公司2021年上半年收到的政府补助情况进行了披露，2021年上半年，公司及子公司累计收到与收益相关的政府补助金额为10,765.83万元，收到与资产相关的政府补助金额为2,708.00万元。